Una noche, tras otro sueño inquieto, Jeff, un insomne atormentado por la pérdida de su esposa, descubre una criatura alienígena parecida a una medusa en el callejón junto a su casa. La criatura se comunica telepáticamente y convence al reacio Jeff para que la ayude a esconderse de las fuerzas hostiles que la siguen. Con temas de pérdida, memoria y significado, esta película monocromática mezcla elementos experimentales con guiños al cine mudo, el cine negro y las tontas películas B de los años 50. Es una película de ensueño, cuya atmósfera se ve realzada por la frecuente aparición de músicos que brindan un comentario musical en vivo de la acción..